人氣機械人科幻片系列《Transformers》在全球締造了驚人票房，電影公司迅速投資了第二集和第三集，在續集《Transformers: Revenge of the Fallen》中除了「博派」(Autobots) 與「狂派」(Decepticon) 機械人再現大螢幕，上集男、女主角 Shia LaBeouf 及 Megan Fox 均會在《Revenge of the Fallen》內再度登場。
Sam Witwicky 成功阻止了「狂派」和「博派」的對決，拯救了世界的兩年後，Sam 雖然被視為英雄人物，但仍是一個青少年，對於即將要上大學這件事充滿了焦慮，尤其是要離開他的女友 Mikaela Banes 以及第一次離開自己的父母。Sam 也必須向留下來守護他的 Bumblebee 解釋，不希望它跟著去大學，因為 Sam 只想要一個平凡的大學生活，但是他這麼做，就必須拋開宿命。正當 Sam 想要盡可能把之前被捲入「狂派」和「博派」大戰的事件撤底忘記的同時，那場大戰卻造成了很多改變......！
「第七防部」被政府關閉了，而忠心耿耿的 Simmons 探員則被開除。一個被稱為 NEST 的單位取代了「第七防部」，他們利用 Captain Lennox 中校以及 USAF Tech Sergeant Epps 曾經和「狂派」交過手的經驗，和「博派」攜手合作，避免「狂派」再次肆虐地球。
某天，Sam 的腦海突然像被閃電擊中一樣，看到一幕一幕的影像從眼前閃過。他很怕自己像祖父一樣發瘋了，一開始死也不肯說出這個秘密，後來才發現出現在他腦海中的這些符號絕對不容忽視。這下子他原來打算過平凡生活的計劃又泡湯了，Sam 再度被捲入「博派」與「狂派」的大戰，這次會影響整個宇宙的命運，而 Sam 卻不知道，這場正邪之戰的關鍵就掌握在他手中。
片中有一場非常重要的爆破戲地點選在「埃及」(مصر القديمة) 的「金字塔」(Pyramid)，甚至導演還攀爬在「金字塔」塔身上親自拍攝；在這一場爆破中，炸藥爆炸所產生的時速有 700 英哩的氣浪，使一根眼睫毛都可能成為傷人的利器，結果男女主角 Shia LaBeouf 和 Megan Fox 被這場爆炸嚇到腦袋空白，只知道拼了命的狂奔。
不過 fans 最關心始終還是一眾機械人角色，戲名講明「Revenge of the Fallen」，意味「狂派」首領 Megatron 勢將復活。電影公司早前公開新片其中 10 個機械人角色的造型，當中包括邪惡主角 Fallen ，資料指這個來自遠古的機械人是《Transformers》中的魔鬼，反叛及狂傲的它被同伴驅逐到另一空間，今次現身地球正是為了報仇雪恨。Fallen 身形瘦長，面部及手腳均長有尖刺，昆蟲般的外貌頗為嚇人。
而上集死去的「狂派」首領 Megatron，上集可以變身成戰機的它，今集將會變成坦克車復活，設計極其威武。另外，新角色還包括擁有老虎身軀的獨眼機械人 Ravage ，以及由 7 輛地盤建築車合體而成的巨獸 Devastator 等。
片中亦交代了「Transformers」與人類發展的歷史，讓「Transformers」的角色變化更多樣，還增添的冒險考古色彩。「Transformers」從遠古時代一路發展到現代，足跡遍布全世界，「博派」領袖 Optimus Prime 現身上海的畫面氣勢十足，加上「狂派」大壞蛋 Megatron 復活，將出現 40 幾種新型「變形金剛」在「上海」、「紐約」、「巴黎」、「埃及」等地大戰，更讓兩派的戰爭橫跨陸、海、空，場面壯觀。
正義的「博派」方面，新成員有由兩輛 GM 概念車化身而成的 Skids 及 Mudflap，另外雙手附有利刀的 Sideswipe 則是動畫中的經典角色，以往由 Lamborghini 化身而成，但電影版基於版權問題，會改為 GM 的招牌跑車 Corvette Stingray 。導演 Michael Bay 早前接受訪問時，透露今集將不會有飛車鏡頭，但會有其他精心設計的動作場面，而 Devastator 的戲份則用上 IMAX 拍攝。
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